A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deve ter em até 30 dias uma posição sobre a necessidade ou não de uma oferta de troca de controle pela Copesul, antes da operação de fechamento de capital da central de matérias-primas petroquímicas do Pólo de Triunfo (RS). De acordo com o superintendente de Registro da autarquia, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, os documentos relativos à operação foram protocolados na autarquia em 5 de abril, porém, em razão do feriado de Páscoa, somente começaram a ser analisados nesta semana. “Estamos no início da análise, mas teremos uma posição antes do término do prazo exigido para uma eventual oferta pública”, afirmou Rebello.

O debate se instalou a partir da compra do grupo Ipiranga pela Braskem, Petrobras e Ultrapar. Minoritários ordinaristas da Copesul levantam a polêmica discussão sobre controle compartilhado e alegam que a operação resultou em mudança do comando da companhia – portanto, querem receber o tag along de 80% previsto em lei.

A Braskem discorda e diz, em nota, que não há caracterização de venda de controle, uma vez que a Ipiranga não detinha o controle da Copesul. “A alienação aconteceu dentro do bloco, já que a Braskem era uma das empresas que controlavam a Copesul. Além disso, valor ofertado pela Braskem para as ações da Copesul está acima do valor de mercado e valor econômico”, diz a nota.

Por enquanto, o controle da central gaúcha é garantido por um acordo de acionistas firmado entre Braskem e Ipiranga Petroquímica (IPQ), ambas com participação de 29,46%. A Petrobras, por meio da Petroquisa, detém outros 15,63% do capital da Copesul, mas não participa do acordo. Com a saída da Ipiranga do negócio, a Braskem passará a deter cerca de 60% do capital da empresa os demais 40% passarão à Petrobras.

O vice-presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – Regional São Paulo (Apimec-SP), Reginaldo Alexandre, defende a necessidade de duas ofertas: uma por troca de controle e outra para fechamento de capital, se houver ações remanescentes. “Antes de tudo, a preocupação da Apimec é institucional”, afirmou Alexandre. “De acordo com o artigo 254-A da Lei das SA, há necessidade de oferta pública por alienação de controle para os acionistas não controladores da Copesul.”

Segundo ele, o controle da Copesul passará a ser detido (pelo menos no que se refere à maioria absoluta do capital votante) apenas pela Braskem, que poderá estender novo acordo de acionistas à Petrobras.

A questão esquentou o grande debate existente hoje sobre mudanças no comando de companhias abertas com controle compartilhado. A discussão é alimentada pela ausência de regras claras, pois a legislação societária não é taxativa sobre o assunto. A pergunta, ainda sem resposta, é: afinal, mudanças dentro de um mesmo bloco significam alteração de controle?

Um caso clássico para questionamentos é a estrutura da Brasil Telecom, cujo comando é dividido por fundos de pensão, Citigroup e Telecom Italia. Os sócios querem comprar a fatia dos italianos e não se sabe se uma possível nova configuração implicaria em oferta de tag along.

Já a Arcelor, que assumiu sozinha a Acesita, de partida apresentou aos minoritários uma oferta por alienação de controle. Embora a direção da siderúrgica não tenha comentado a decisão, a companhia informou em nota que “apenas cumpriu a lei ao fazer a oferta pública mandatória em relação às ações ordinárias da Acesita”.

No caso da Copesul, o Ultra informou que, dada a estrutura da operação, cabe a Petrobras e Braskem se pronunciarem sobre Copesul. O negócio, de US$ 4 bilhões anunciado em 19 de março, prevê que Petrobras e Braskem ficarão com os ativos petroquímicos da Ipiranga – Copesul e IPQ – e Ultra e a estatal dividirão a rede de distribuição de combustíveis líquidos, da seguinte forma: os postos do Sul e Sudeste ficam com Ultra e aqueles instalados no Norte, Nordeste e Centro-Oeste do País passam a integrar o patrimônio da Petrobras.

Esse desenho somente será alcançado após a realização das cinco etapas previstas na operação de compra da Ipiranga – a terceira etapa prevê a OPA por papéis da Copesul, ao preço de R$ 37,60. Antes disso, a Ultrapar concentrará todas as empresas adquiridas. “No caso dos ativos petroquímicos, o Ultra será apenas um cabide e por determinado período”, justificou o diretor Financeiro do Grupo Ultra, André Covre. (Stella Fontes)