SÃO PAULO – A BM&F Bovespa divulgou ontem sua proposta de regulamentação do Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2 de governança corporativa. O objetivo é dar mais transparência às informações sobre companhias abertas no Brasil. Representantes de empresas e de investidores receberam bem as mudanças propostas pela Bolsa.

“A audiência com as companhias será entre 7 de julho e 6 de agosto. Depois o regulamento acordado será encaminhado à Comissão de Valores Econômicos), que deverá analisar a proposta até outubro ou novembro”, declarou o presidente da BM&F Bovespa, Edemir Pinto.

O presidente do Conselho de Administração da BM&F Bovespa, Armínio Fraga, esclareceu que a proposta será votada item por item. “O limite de veto para cada item que será analisado é de um terço dos participantes em cada nível de governança”, explicou o ex-presidente do Banco Central.

Armínio Fraga informou os principais pontos que devem ser votados pelas 105 companhias listadas no Novo Mercado, 35 listadas no Nível 1 e 19 relacionadas no Nível 2. Na proposta para o Novo Mercado e o Nível 2, está previsto o aumento de 20% para 30% da participação de conselheiros independentes. “É uma medida muito boa, dá qualidade ao conselho e conforto aos acionistas minoritários”, avaliou o presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Gilberto Mifano.

Para o Novo Mercado e o Nível 2, a proposta também prevê a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo, com prazo para as companhias novas e já listadas se adaptarem.

“É um tema polêmico em algumas companhias, mas serão poucas as companhias atingidas pelo atual nível de governança já alcançado no Brasil”, avaliou o presidente da Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), Antônio Castro.

A proposta da BM&F Bovespa aponta a obrigatoriedade do Conselho de Administração de divulgar manifestação, no prazo de 15 dias a partir do edital da oferta pública de aquisição de ações, sobre os termos de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas.

“Outra medida muito boa, e está em linha com as recomendações do IBGC, pois obriga o conselho a manifestar sua opinião aos acionistas”, concordou Gilberto Mifano do IBGC.

Mifano também considerou positiva a proposta, para o Nível 1, de que o conselho de administração seja composto por no mínimo 20% de conselheiros independentes. “Vemos a mudança como bastante positiva, mas talvez pudesse ser mais abrangente”, diz o presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), Reginaldo Alexandre.

Outra mudança importante da proposta para os três níveis de governança da BM&F Bovespa é a exigência de um comitê de auditoria composto por no mínimo 3 membros, eleitos pelo conselho, dos quais no mínimo um conselheiro independente, com prazo para constituição de 3 anos. “O comitê de auditoria tem de olhar para a frente, agindo antes, não depois”, considerou Fraga.

“O comitê de auditoria será uma forma importante de lidar com a responsabilidade. É uma forma de o conselho se organizar”, avaliou Mifano, do IBGC.

Outra medida proposta para Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 é aquela pela qual as companhias deverão divulgar a política de negociação de valores mobiliários e elaborar um código de conduta. “É um avanço institucional e de regulação muito significativo”, considerou Alexandre.

Outra mudança que atinge o Novo Mercado e o Nível 2 é a vedação ao limite inferior a 5% do capital social para votos em assembleia, exceto em casos de desestatização ou de limites exigidos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia. “Disciplinamos esse item porque em algumas companhias esse limite era de apenas 1%, o que era considerado muito pouco”, argumentou Armínio Fraga, sobre esse ponto.

O ponto mais polêmico da votação será o caso da oferta pública de aquisição de ações (OPA) por atingimento de participação acionária relevante, proposta para Novo Mercado.

“Se implementada, será uma modernização absolutamente feliz do mercado de capitais no Brasil, uma profissionalização muito rápida e importante”, avaliou o professor de Macroeconomia da Fipecafi, Silvio Paixão.

De acordo com a proposta, a OPA será aplicável na hipótese de acionista ou grupo de acionistas atingir participação acionária relevante, de 30%. O preço da OPA será o maior preço pago pelo adquirente nos últimos 12 meses.

“Se aprovada, será uma boa razão para atrair mais investidores estrangeiros. É uma regra de padrão europeu. O Novo Mercado será um diferencial, como um selo de distinção”, aprovou Reginaldo Alexandre, da Apimec-SP.

Com o objetivo de aumentar o nível de transparência das informações fornecidas pelas empresas brasileiras de capital aberto, e, assim, atrair mais investidores estrangeiros, a BM&F Bovespa divulgou ontem sua proposta de regulamentação para as companhias listadas no Novo Mercado, no Nível 1 e Nível 2 de governança corporativa. Representantes de empresas e de investidores receberam bem as mudanças propostas pela Bolsa.

Uma das propostas prevê o aumento de 20% para 30% da participação de conselheiros independentes nos conselhos de administração das empresas. “É uma medida muito boa, dá qualidade ao conselho e conforto aos acionistas minoritários”, avaliou o presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Gilberto Mifano.

A nova regra também proíbe a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do de diretor presidente ou principal executivo, e dá prazo para as companhias novas e já listadas se adaptarem. Estas duas mudanças vão afetar as companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2 da Bolsa. Para as empresas listadas no Nível 1, a exigência mínima de conselheiros independentes será de 20%.

A proposta mais polêmica trata do limite de participação societária nestas companhias. A BM&F Bovespa propõe que se um único acionista superar 30% de participação no capital de uma empresa listada no Novo Mercado, ele será obrigado a realizar uma oferta pública de ações para se desfazer da parte excedente. As exceções, segundo a própria Bolsa, acontecem em casos de fusão e aquisição, ou se a empresa possuir em seu estatuto cláusula conhecida como poison pill, que obriga qualquer acionista não controlador a vender suas ações caso sua participação fique acima de um limite previsto, geralmente de 20%. Mas a Bolsa afirma que as empresas que não possuem tal cláusula não terão permissão para incluí-la no estatuto a partir da entrada em vigor das novas regras.

Com isso, a Bolsa quer também preparar as ações brasileiras para concorrer com os papéis norte-americanos. Até o final do ano, dez empresas norte-americanas terão suas ações negociadas aqui indiretamente, com intermediação do Deutsche Bank. São elas: Avon, Goldman Sachs, Google, Apple, Bank of America, Mittal, Walmart, Exxon Mobil, Pfizer e McDonald’s.