No último dia 19 de março, foi anunciada uma operação, após a conclusão de algumas etapas de um processo de aquisição, os negócios do Grupo Ipiranga passarão a ser geridos por Petrobras, Ultrapar e Braskem. A Ultrapar deterá os negócios de distribuição de combustíveis localizados nas regiões Sul e Sudeste, enquanto a Petrobras deterá os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste. A Braskem e a Petrobras ficarão com os ativos petroquímicos, representados pela Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A. e participação desta na Copesul (Companhia Petroquímica do Sul), na proporção de 60% para a Braskem e 40% para a Petrobras. Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo da Refinaria Ipiranga serão compartilhados igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem.

Essa operação é importante e benéfica para as três empresas adquirentes, mas especialmente relevante para a Braskem e para a Ultrapar. A Ultrapar, que é a maior distribuidora de GLP do país, se tornará a segunda maior companhia de distribuição de combustíveis do Brasil, detendo 15% deste mercado, do qual hoje não participa.

O Grupo Ipiranga possui destacada participação no setor petroquímico, com produção de cerca de 650 mil toneladas de resinas petroquímicas por meio da Ipiranga Petroquímica, além de compartilhar com a Braskem o controle da Copesul, que é a segunda maior central de matérias-primas petroquímicas do país.

Após assumir os ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga, a Braskem estará apta não só a capturar robustas sinergias que advirão da integração desses ativos às suas operações, mas também marcará, de modo ainda mais cabal, sua posição de liderança no cenário petroquímico brasileiro.

Não apenas isso. A operação alçará a Braskem à 12ª posição entre as maiores companhias petroquímicas do mundo em volume e a uma colocação ainda mais privilegiada – possivelmente a 7ª – em relação a seus pares no mercado internacional, se o parâmetro de comparação for a geração operacional de caixa. Trata-se, portanto, de um passo fundamental para a estratégia de crescimento da companhia, com amplas e positivas conseqüências para seus acionistas.

A operação estará concluída após percorrer cinco etapas: 1) aquisição das ações dos acionistas controladores pela Ultrapar; 2) oferta pública de “tag along” para aquisição das ações ordinárias de emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga (RPI), Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga (DPPI), Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (CBPI) e Ipiranga Petroquímica; 3) oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta da Copesul, ao preço preestabelecido de R$ 37,60 por ação; 4) incorporação, pela Ultrapar, das ações de emissão da RPI, DPPI e CBPI; e 5) segregação dos Ativos de Distribuição Sul. Ativos de Distribuição Norte e Ativos Petroquímicos, e a conseqüente transferência dos Ativos Petroquímicos para a Braskem e Petrobras e dos Ativos de Distribuição Norte para a Petrobras.

Curiosamente, não há nenhuma previsão de oferta pública por alienação de controle para os acionistas não controladores da Copesul, que seria necessária, de acordo com o que estabelece o artigo 254-A da Lei das SAs. O artigo 254-A dispõe “que a alienação de controle de companhia aberta somente poderá ser efetivada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.”

Por alienação de controle, segundo o parágrafo 1º do artigo 254-A, entende-se “a transferência, direta e indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas…” que venham a resultar na transferência do controle da companhia.

O controle da Copesul é hoje compartilhado, em partes iguais, por acordo de acionistas, pela Braskem e pelo Grupo Ipiranga. Numa primeira etapa, essa participação será adquirida pela Ultrapar. Subseqüentemente, o controle da Copesul passará a ser detido (pelo menos no que se refere à maioria absoluta do capital votante) apenas pela Braskem, que poderá estender novo acordo de acionistas à Petrobras.

Caracteriza-se assim, claramente, em ambas as etapas, a transferência de ações integrantes do bloco de controle e de ações vinculadas a acordo de acionistas, impondo a necessidade de uma oferta pública de alienação de controle aos acionistas fora do atual bloco de controle da Copesul. A razão para isso é simétrica àquela que levou à previsão de oferta pública de “tag along” para os acionistas minoritários, detentores de ações ordinárias, da Ipiranga Petroquímica – que hoje participa do bloco de controle da Copesul – e de outras empresas do Grupo Ipiranga envolvidas no negócio.